2026年9月7日，浙江富润数字科技股份有限公司（证券简称“富润3”，证券代码400265）公告，公司原董事、高级管理人员江有归、付海鹏、钱安于近日收到浙江省绍兴市中级人民法院《刑事判决书》（(2026)浙06刑初7号）。判决认定，三人分别构成违规披露重要信息罪、职务侵占罪、内幕交易罪：江有归决定执行有期徒刑九年六个月、并处罚金65万元；钱安决定执行有期徒刑五年二个月、并处罚金43万元；付海鹏决定执行有期徒刑二年、并处罚金68万元（其中18万元由前期行政处罚罚款折抵）；同时继续追缴江有归、钱安违法所得1000万元发还泰一通信。案件源头是子公司杭州泰一指尚科技有限公司的财务造假——2020年1月至2022年上半年，泰一指尚虚构广告代理流程，形成无商业实质的“空转”业务，导致浙江富润2020年、2021年年报及2022年半年报虚假记载，累计虚增营业收入7.17亿元，2022年上半年虚增收入占当期披露营收的69.05%。此外，江有归、钱安利用职务便利虚构业务转出泰一通信资金1000万元偿还个人借款，构成职务侵占；付海鹏在2023年内幕信息敏感期内卖出公司股票28.52万股、避损48.79万元，构成内幕交易。公司未被列为被告单位、未判刑罚。

以执业二十余年刑事律师视角，此案最值得拆解的仍是“主体—行为—责任”三重结构。主体上，江有归、付海鹏系上市公司原高级管理人员及子公司泰一指尚主要负责人，钱安为子公司财务总监，三人既是信息披露违法的直接负责的主管人员或其他直接责任人员，又分别叠加了职务侵占的“内部人”与内幕交易的“知情人”身份，角色相互交织。行为上，本案呈现一条清晰的“造假—掏空—避损”链条：为维系报表与融资，子公司长期虚构业务虚增收入（违规披露）；与此同时，实控层通过虚构业务将公司资金转出供个人偿债（职务侵占）；待公司重大亏损等内幕信息形成，又在敏感期内减持避损（内幕交易）。三种行为分属信息披露、公司企业人员职务、证券犯罪三个领域，却由同一批人连续实施，暴露出实控人凌驾于内控之上的深层治理危机。责任上需注意两点：其一，依据最高检检例第66号，违规披露、不披露重要信息罪只追究自然人责任、不对单位判处罚金，故浙江富润虽信披违法未被刑事罚，但民事责任与退市风险另计；其二，职务侵占与内幕交易分别适用《刑法》第二百七十一条、第一百八十条，前者数额巨大处三年以上十年以下有期徒刑，后者情节严重处五年以下有期徒刑、情节特别严重处五年以上十年以下有期徒刑，三罪数罪并罚，最终刑期由重罪吸收并合并执行。

浙江富润案对民营上市公司实控人及高管的警示有三。其一，对并表子公司的信披真实性负“保证责任”，而非“甩手责任”。《刑法修正案（十一）》已将违规披露罪最高刑提至十年，并明确控股股东、实际控制人入罪，签字即担责、隐瞒即入罪，并购后的实质整合与并表审计不可忽视。其二，上市公司不是“提款机”。职务侵占罪的红线在于“利用职务便利将本单位财物非法占为己有”，无论以虚构业务、截留货款还是其他方式转出资金，达到数额即触发刑责，且民事退赔与刑事追缴并行。其三，内幕信息敏感期内切勿“自作聪明”避损。通过私募产品代持、场外衍生品或亲属账户减持，看似隐蔽，实则交易留痕、券商与登记结算数据可回溯，一旦避损金额达到立案标准即构罪。真正的护城河，是健全内控、隔离实控人权力并让合规成为经营习惯，而非事发后的“切割”。

作者：李修蛟律师，法制盛邦（北京）律师事务所主任，法制盛邦律师事务所高级合伙人，经济犯罪刑事业务部部长，法制盛邦全国刑事专业委副主任，武汉理工大学法学学士，武汉大学法律硕士，现任中国广州仲裁委员会仲裁员，广东省法学会犯罪学研究会理事，曾任一级检察官6年，律师执业24年，法制盛邦刑事业务、金融证券业务领军人才，荣获LegalOne2025年度“大湾区刑事业务15强”。